Sociedade Limitada – Novos quóruns para deliberação social

  

 

 

A partir de 22/10/22 passaram a valer novos quóruns de votação para tomada de decisões em Sociedades Limitadas.

 

É que os artigos 1.061 e 1.076 do Código Civil foram alterados pela Lei 14.451/2022, cuja vigência deu-se a partir da referida data. 

 

O Código Civil (CC) estabeleceu exigência de quóruns qualificados (2/3 dos sócios) a partir de janeiro de 2003.

 

Seu artigo 1.061 previa: “A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização”.

 

Agora, com a redação da Lei 14.451/2022 dependerá da aprovação de no mínimo 2/3 dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e da aprovação de quotistas correspondentes a mais da metade do capital social, após integralização.

 

Mais da metade corresponde a 50% + 1 voto. Já 2/3 correspondem a 75% do capital social.

 

O artigo 1.076 do Código Civil, previa: 

 

“Art. 1.076 – Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas:

I – pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071;

II – pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071;

(...).”

 

O art. 1.071 do Código Civil preconiza depender da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato: a) modificação do contrato social (inciso V); b) incorporação, fusão, dissolução da sociedade ou cessação do seu estado de liquidação (inciso VI).

 

O inciso I do artigo 1.076 do referido Código foi agora expressamente revogado pela Lei 14.451/22, de modo que para as deliberações relacionadas a modificação do contrato social, incorporação, fusão, dissolução ou cessação de seu estado de liquidação bastam agora os votos representativos de 50% + 1 do capital social.

 

Os casos previstos no inciso II do art. 1076 do CC, são: a) designação de administradores, quando feita fora do contrato social (art. 1.071, inciso II); b) destituição dos administradores (art. 1.071, inciso III); c) modo de remuneração dos administradores, quando não estabelecida no contrato social (art. 1.071, inciso IV); d) pedido de liquidação judicial (art. 1.071, inciso VIII).

 

Esses eventos mencionados no parágrafo imediatamente anterior prosseguem dependendo agora da deliberação de 50% + 1 dos votos.

 

Porque o inciso I do art. 1.076 do CC, como exposto atrás, foi agora expressamente revogado, foram incluídos nessa exigência deliberatória simplificada (50% + 1 dos votos), também: a) modificação do contrato social (art. 1.071, V) e; b) incorporação, fusão, dissolução e cessação do estado de liquidação (art. 1.071, VI).

 

Prossegue em vigor, ainda, a exigência de maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada (art. 1.076, III, CC).

 

Conclusão: considerando que provavelmente a totalidade dos contratos sociais existentes, por se referirem a sociedades constituídas a partir de janeiro de 2003 – entrada em vigor do novo Código Civil –, ou por decorrência das adequações promovidas nos Contratos Sociais de sociedades constituídas anteriormente a 2003 ajustando-os aos novos quóruns estabelecidos pelo Código a partir desse referido ano então vigente, preveem quóruns qualificados para modificação do contrato social, incorporação, fusão, dissolução, cessação do estado de liquidação, designação, destituição e remuneração de administradores e pedido de liquidação judicial, os contratos sociais de sociedades limitadas devem ser ajustados para contemplar esse novo quórum (maioria simples), a menos que os sócios prefiram manter em seus contratos os quóruns qualificados em vigor desde janeiro de 2003.

 

Em suma, as regras que ao alterar os quóruns sociais a partir de 2003 implicaram na perda de controle da imensa maioria dos sócios majoritários, restabeleceram tal controle a partir de 22/10/22, mas desde que o contrato social seja agora ajustado à nova realidade legal.

 

Por ter correlação com o presente tema, informamos também sobre a vigência, a partir de 09/01/2023, da Instrução Normativa 79 do Departamento de Registro Empresarial e Integração (DREI), que instituiu novos procedimentos para autenticação de livros contábeis e societários perante as Juntas Comerciais.

 

16 de dezembro de 2022.

 

Franco Advogados Associados